华兴源创：欧立通全年收入不达预期风险较小

6月4日，华兴源创(688001.SH)就拟收购欧立通100%股权一事回复上交所问询函。

关于标的公司(欧立通)估值合理性及业绩承诺可实现性，华兴源创称，标的公司2020年第一季度末的总资产和净资产较期初分别增长6.96%和4.38%，总资产和净资产的增长主要系2020年第一季度实现的净利润所致。2020年第一季度营业收入和净利润较上年同期分别下降76.56%和79.13%，其中净利润的下降主要受营业收入下降所致。

2020年第一季度毛利率较上年同期上升13.48个百分点，主要受非消费电子产品毛利率上涨影响。2020年第一季度，标的公司生产经营正常，实现收入2,960.30万元，第一季度标的公司全部按照客户约定的交货时间发货，发货对应的订单金额为2,459.34万元(含税)，交货进度为100%，不存在逾期交货情形。

2020年第一季度实现收入较同期下降54.62%主要受上年末订单的影响，第一季度实现的收入中86.82%来自承接的订单，而末标的公司在手订单金额较末下降30.20%，从而导致次年第一季度收入规模存在差异。

受疫情影响，消费电子产业链春节假期普遍延期复工，下游客户受防控疫情和延期复工的影响，对标的公司产品的安装、调试及验收周期也会相应滞后。由上表H行可见，2020年第一季度尚未完成验收的订单规模明显高于。剔除验收进度推迟的影响后，2020年第一季度模拟收入规模为3,706.05万元，与同期相比下降18.68%，与同期收入规模基本持平。

虽然标的公司2020年第一季度收入较、同期分别下降76.56%和30.31%，占全年预测收入的比例仅为11.45%，但第一季度新承接的订单总金额、新承接的消费电子行业订单金额较去年同期分别增长188.88%、47.68%，2020年生产经营情况良好。

由于消费电子行业的新品发布、产线架设以及客户设备采购计划存在一定季节性差异，第一季度并非客户下单高峰，由上表可见，报告期内第一季度新承接订单占全年收入和订单的比例均较小，第一季度的在手订单金额并不能完全代表全年收入水平。

除上述已正式下发订单外，标的公司已有多个项目通过打样验证，正处于导入量产前的工程验证阶段，标的公司已收到客户要求准备设备产能的通知，标的公司已确定为对应设备的供应商，具体设备金额、台数尚待最终订单予以确定，标的公司根据往年设备采购规律预计前述已通过样机验证的项目在本年能够取得约2.5亿-3亿元订单，具体如下：

(图片来源：华兴源创关于发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的回复公告)

上述项目已进入正式量产启动前最后的设计验证阶段，产品样机、设计参数、设备产能均已定型，且该阶段仅有标的公司一家公司入围，因此标的公司被替代的可能性极低，相关项目预计实现收入的可能性较大。截至本审核意见回复出具日，上述项目标的公司已取得9,478.15万元订单，剩余主要订单预计可在8月底前取得。2020年4月至5月，标的公司共取得消费电子行业订单10,172.64万元。

考虑标的公司研发实力、与下游客户合作的稳定性、疫情逐步得到控制的可能性及标的公司在手订单和研发工作的开展情况，新冠疫情对标的公司全年经营业绩无重大不利影响，标的公司收入预测具有可实现性。

综上所述，虽然2020年第一季度受疫情影响标的公司的客户的设备安装、调试、验收进度有所滞后，但标的公司生产经营状况良好，第一季度承接的订单金额超过往年同期，2020年全年收入确认不达预期的风险较小，具备可实现性。

标的公司产品的生产、发货及验收计划安排主要根据客户产品采购需求而确定，受新冠疫情影响，2020年客户下达订单进度有所影响，标的公司分季度订单情况如下(含非消费电子领域):

(图片来源：华兴源创关于发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的回复公告)

由上表可见，与同为苹果产品“大年”的相比，2020年标的公司订单获取情况有所推迟，2020年4-5月订单金额低于第二季度订单金额。根据标的公司管理层预计2020年主要订单预计于8月前能够取得，考虑到标的公司生产、运输、安装、验收周期一般在1-6个月，2020年标的公司全年收入具有订单支撑，全年收入不达预期的风险较小。

标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性方面，华兴源创表示，经过多年的研发和业务积累，标的公司已进入国际知名消费电子品牌苹果公司供应链体系，产品主要运用于苹果公司智能可穿戴产品测试与组装等业务。报告期内，标的公司已形成营业收入的产品主要来自苹果公司智能手表领域，该部分收入占主营业务收入的比重分别为94.49%、98.43%和99.40%，占比较高，标的公司对苹果公司智能手表产品存在较大的依赖。

(图片来源：华兴源创关于发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的回复公告)

综合苹果公司发展趋势以及智能手表的市场前景，标的公司对苹果公司智能手表的依赖不会对收入和利润的稳定性带来重大不利影响。

标的公司的产品应用于可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)的组装、测试，科瑞技术的检测及装配设备主要用于智能手机、平板电脑、锂电池等产品的检测及封装，华兴源创的产品主要用于平板显示及半导体检测，赛腾股份的产品主要用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等产品的组装和检测，天准科技的组装和检测设备用于消费电子、汽车制造、光伏半导体及仓储物流等行业，矩子科技的机器视觉设备主要用于消费电子等领域，燕麦科技的测试设备主要用于FPC测试领域。

智能装备制造行业因产品存在定制化特征，不同公司因组装、测试的对象(包括器件级、板级、模组级和整机级)不同，具体产品规格、型号、功能和应用场景不同，因而在毛利率及变化趋势上存在一定差异。

科瑞技术的组装设备主要用于动力电池制造和电子烟制造，随着新能源行业从事自动化设备企业的增加，竞争较为激烈，导致其自动化装配设备毛利率相对较低。天准科技的智能制造系统主要用于汽车自动化制造，毛利率较低，其智能制造系统收入中有57.55%来自于消费电子行业，该部分业务毛利率相对较高，为47.90%，与标的公司差异不大。标的公司组装设备主要应用于消费电子行业的可穿戴设备制造，毛利率高于上述同行业上市公司具有合理性。

标的公司组装和测试设备的测试对象为智能手表整机及相应零部件，相对外观测试及手机整机测试，因智能手表体积较小，元器件排列更为密集，对组装和测试设备的精度和生产线工艺要求较高。标的公司测试设备毛利率与业务规模及检测精细度较为接近的矩子科技(SMT自动光学检测设备为主)和燕麦科技(FPC测试设备为主)的毛利率水平较为接近，均处于较高水平，具有合理性。

标的公司1-11月产品结构发生变化，且销售的多款产品较进行了生产工艺及方式改进和设计变化，上述因素均使得标的公司毛利率呈上涨趋势，因此与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致具有合理性。